1930年代，中国武术之都佛山。 这日，武功了得的北方武师金山找(樊少皇 饰)率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问(甄子丹 饰)。在巡警李钊(林家栋 饰)、好友武痴林(释延能 饰)等乡邻的请求及妻子张永成(熊黛林 饰)的鼓励下，叶问用咏春拳...以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉(任达华 饰)有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。 几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲(池内博之 饰)是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死……
